Une vente de parts à vil prix peut-elle être annulée ?

Lorsqu’une cession de parts sociales intervient, le prix représente une condition essentielle du contrat, comme devant être sérieux.

À défaut de prix sérieux fixé, il est possible de solliciter l’annulation du contrat de vente de parts sociales, pour défaut de cause.

Rappelons en effet que l’article 1591 du Code civil indique :
« le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. »

L’article 1128 du Code civil indique :
« Sont nécessaires à la validité d'un contrat :
1° Le consentement des parties ;
2° Leur capacité de contracter ;
3° Un contenu licite et certain. »

Surtout, les articles 1169 et 1170 du Code civil indiquent respectivement :
« un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. »
« Toute clause qui prive de sa substance obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite. »

En l’occurrence, la jurisprudence de la Cour de cassation a depuis longtemps considéré que lorsqu’une cession de parts sociales intervient à vil prix, l’acte est entaché de nullité (première chambre civile de la Cour de cassation, 24 mars 1993, numéro 90 – 21 462).

La chambre commerciale à juger de même depuis un arrêt du 23 octobre 2017 (numéro 06 – 13 979).

Aujourd’hui, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation considère qu’il s’agit d’une nullité relative qui peut donc être soulevée uniquement par l’une des parties au contrat de vente (chambre commerciale de la Cour de cassation, 22 mars 2016, numéro 14 – 14. 218).

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés