Que se passe-t-il en cas de décès d’un associé d’une société de personne ?

Conformément aux dispositions de l’article 1870 du Code civil :

« La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés.

Il peut toutefois, être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.

Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire.

Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime des associés. »

Ainsi, hors le cas où un agrément de la collectivité des associés est prévu, dans les statuts, un héritier devient automatiquement associé, dès le décès d’un associé.

Il en va de même en cas d’héritier personne morale.

La Cour de cassation vient de préciser que cette situation est applicable, quand bien même le partage entre héritiers n’a pas encore eu lieu (Com. 30 août 2023, n° 22-10.018).

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés