Nécessaire participation de l’associé exclu aux délibérations votant son exclusion.

D’une manière générale, les associés ont un droit de participer aux décisions collectives conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil.

Si une clause ne respecte pas ces dispositions d’ordre public, elle est nécessairement réputée non écrite conformément aux dispositions de l’article 1844-10 du Code civil.

Néanmoins, si des statuts de société prévoient l’exclusion de l’associé exclu du droit de participer au vote de son exclusion, seule la partie de la clause d’exclusion indiquant cette impossibilité de voter est nulle.

En d’autres termes, une clause d’exclusion qui prévoit l’exclusion de l’associé exclu pour voter son exclusion est nulle uniquement en ce qu’elle prévoit qu’il ne peut pas voter.

Pour le reste, la clause reste valable.

C’est en ce sens que la Cour de cassation vient de statuer dans un arrêt du 29 mai 2024 (Com. 29 mai 2024, n°22-13.158).

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés