Les clauses usuelles dans un pacte d’actionnaires

Lorsque les associés souhaitent souscrire au capital d’une société, il peut être très intéressant de rédiger un pacte d’actionnaires pour prévoir des engagements entre les associés, mais en dehors des statuts qui sont publiés au Registre du Commerce et des Sociétés.

Certaines clauses sont très fréquentes et importantes comme par exemple : la clause de préemption qui permet aux associés de pouvoir acheter en priorité des actions en cas de vente projetée.

Une clause dite de « buy or sell », qui permet à un associé de proposer de racheter ses parts à un prix déterminé et si l’autre associé refuse, il doit vendre ses parts au même prix.

Une clause de non-concurrence est également très fréquente pour, au-delà de l’obligation de loyauté du dirigeant de société, prévoir qu’un associé ne pourra concurrencer la société avec par exemple un périmètre géographique, une durée, et un domaine d’activité concerné.

D’autre part, des clauses intéressant la répartition des dividendes, de confidentialité entre associés, ou encore d’exclusion avec la formule de calcul pour le rachat des titres, est également possible, pour permettre de se prémunir notamment contre les litiges entre associés.

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés