La garantie d’éviction du fait personnel du cédant de droits sociaux

Conformément aux dispositions de l’article 1626 du Code civil :

« Quoique lors de la vente il n'ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l'acquéreur de l'éviction qu'il souffre dans la totalité ou partie de l'objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente.»

Au visa des dispositions de ce texte, lorsqu’il y a une cession de titres sociaux, le cédant, doit une garantie à l’acquéreur pour lui assurer une jouissance paisible de l’acquisition faite.

Le cédant ne peut gêner l’acquéreur dans la jouissance paisible de son activité cédée.

Dans une décision récente, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a retenu que :

« Dans le cadre d’une cession de contrôle d’une société commerciale, même si cette cession est conclue entre non commerçants, elle est qualifiée d’acte de commerce. Par conséquent, les obligations contractées par les vendeurs sont exécutées solidairement, sauf si une clause explicite dans l’acte de cession exclut cette solidarité. »

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés