Droit de retrait d’associé de société civile et évaluation des titres

Il arrive fréquemment que des associés de sociétés civiles souhaitent quitter le capital de cette dernière.

Cela peut résulter d’une mésentente entre associés ou d’un besoin de liquidités.

En pareille situation, le prix de rachat des titres est fixé d’un commun accord entre les parties, ou à dire d’expert.

L’article 1843-4 du Code civil régit en effet une telle situation :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

L’expert désigné se fera ainsi communiquer tous les éléments nécessaires à sa mission, et en fonction de ceux-ci, il pourra fixer la valeur des titres pour indemniser les associés sortants.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés