Dol suite à une cession de parts sociales

Conformément aux dispositions de l’article 1137 du Code civil :

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

Au visa des dispositions de ce texte, il est possible pour l’acheteur de titres de participation d’une société, de se plaindre d’un dol.

A partir du moment où il y a des manœuvres ou des mensonges suite à une vente de titres de société, l’acheteur peut engager une action à l’encontre de son vendeur.

Il peut être opportun de solliciter une expertise judiciaire pour diagnostiquer la faute commise par le vendeur, le montant du préjudice subi par l’acheteur et le lien de causalité entre les deux.

Une fois un rapport d’expertise rendu, l’acheteur pourra agir au fond contre son vendeur pour démontrer notamment que le prix de cession était totalement disproportionné par rapport à la prestation vendue ou que la société était au moment de la vente, déjà en cessation des paiements.

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés