Cession de fonds de commerce ou cession de parts sociales : quel choix pour la transmission de l’entreprise ?

Lorsque les associés d’une entreprise souhaitent procéder à sa transmission, 2 cas de figure peuvent se présenter :

• Soit la vente du fonds de commerce (on ne vend dans ce cas que des actifs, le stock pouvant également être cédé parallélement) ;
• Soit la vente des parts sociales (on vend alors l’intégralité des éléments figurant au bilan : actifs et passifs).

Les avantages sont à distinguer suivant le cédant ou le cessionnaire.

Dans une cession de fonds de commerce, le cessionnaire n’a pas à se proccuper des dettes, il ne rachète que les éléments d’actifs lui permettant d’exploiter l’activité.

Le cessionnaire rachète en effet clientèle, droit au bail, numéro de téléphone, site internet etc.

Dans une cession de parts sociales, le cédant se libère de tout engagement envers les tiers.

A condition de bien veiller à procéder à la substitution des engagements de caution à l’égard du cessionnaire, et sous le seul bémol que bien souvent, une convention de garantie de passif est stipulée.

Bien évidemment, les conséquences fiscales ne seront pas les mêmes pour le cédant :

• Pour une cession de fonds de commerce, il sera soumis à la fiscalité sur la plus value professionnelle avec des exonérations possibles (départ à la retraite notamment ou si le chiffre d’affaires est inférieur à certains seuils) ;
• Pour une cession de titres : imposition sur la plus-value des valeurs mobilières ou option pour le barême progressif, suivant les cas de figure.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en droit des sociétés