La clause d’ajustement de prix dans le cadre d’une cession de titres

Lorsqu’une entreprise est cédée via une cession de titres, il est important de prévoir une clause d’ajustement du prix.

En effet, généralement, le prix est arrêté en fonction d’une situation comptable arrêtée à une date antérieure à la cession.

Néanmoins, dans la mesure où l’expert-comptable n’a pas tous les documents la veille de la cession pour arrêter le prix, le prix est généralement arrêté en fonction d’une situation comptable arrêtée quelques mois avant le jour de la cession.

Il peut donc être très intéressant d’inscrire une clause d’ajustement de prix indiquant que le prix est arrêté en fonction d’une date d’arrêté des comptes par exemple quatre mois avant la cession et que le prix sera ajusté dans le cadre de l’établissement d’une situation comptable actualisée au jour de la cession qui sera établie par exemple dans un délai de quatre mois postérieur à la cession, pour qu’en cas notamment de variation des fonds propres, un ajustement du prix soit prévu à la hausse ou à la baisse en fonction de la variation du montant des fonds propres.

La clause d’ajustement de prix est donc à prévoir dans le cadre d’une cession de titres, en parallèle d’une clause de garantie de passif.

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés