L'importance de la clause de garantie de passif dans le cadre d'une cession de titres

Lorsqu'une cession de titres (parts sociales ou actions) est réalisée, il est très important de prévoir une clause comportant garantie de passif.

Cela permet qu'en cas de litige d'origine antérieure à la cession, le cessionnaire puisse se retourner contre le cédant pour que ce dernier supporte les conséquences dommageables de la gestion de sa société.

L’exemple le plus courant est le salarié qui entame une procédure prud'homale à l’encontre de la société postérieurement à la cession des titres, pour une cause antérieure à la cession.

En pareille situation, il est logique qu'un instrument d'ajustement de prix via la clause de garantie de passif soit stipulé.

Maxence Perrin

Avocat à Dijon en droit des sociétés