Quelques points importants à vérifier en cas de cession de parts sociales / actions de sociétés

Dans la perspective de préparer une cession de titres, plusieurs points sont importants à vérifier.

Tout d'abord, la valorisation des titres est une étape importante, laquelle est généralement réalisée avec l'aide d'un expert-comptable, qui, en fonction de différentes méthodes de calcul, parvient à donner une indication sur la valeur des titres de la société concernée.

Ensuite, le montage juridique et fiscal pour procéder au rachat est important, car ce n'est pas la même chose de racheter des titres de sociétés avec l'aide d'une société holding ou de les racheter en nom propre.

Une réflexion en amont sur le montage à envisager doit donc être effectuée.

D'autre part, il faudra vérifier les comptes courants d'associés, l'existence d'une déchéance du terme en cas de cession de titres, les différents engagements de caution qu'il peut y avoir de la part des dirigeants / associés de la société, de manière à procéder à une substitution des engagements de caution au profit des cessionnaires.

La rédaction d'une clause de non-concurrence peut également être importante.

​​​​​​​La rédaction d'une clause comportant garantie de passif peut aussi présenter un intérêt certain, pour éviter les mauvaises surprises, postérieures à la cession, pour des causes d'origine antérieure à celle-ci.

Par exemple, un litige prud'homal peut naître postérieurement à la cession pour des causes antérieures à la cession, en sorte que le cédant doit en pareille situation, relever et garantir le cessionnaire de toute éventuelle condamnation.

Dans tous les cas, les parties, que ce soit le cédant ou le cessionnaire, ont tout intérêt à être conseillés juridiquement sur les aspects techniques, juridiques et comptables occurrents à une telle cession.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en Droit des Sociétés