Quelques intérêts de transformer une SARL en SAS

En cours de vie sociale, les associés peuvent faire le choix de transformer une SARL en SAS, pour différentes raisons, qui peuvent alors motiver ce choix important.

En premier lieu, au sein d’une SAS, les dirigeants peuvent être des personnes morales, en sorte que des rémunérations peuvent être possibles si au sein de la société dirigeante, des fonctions opérationnelles sont réalisées (comme par exemple, d’ordre comptable ou informatique).

La transformation d’une SARL en SAS va permettre de nommer un dirigeant personne morale, en lieu et place d’un dirigeant personne physique.

En second lieu, alors qu’une SARL est limitée à 99 associés, une SAS n’a pas un nombre d’associés maximum.

Ainsi, il est possible d’avoir une société avec un nombre beaucoup plus important d’associés, en SAS, qu’en SARL.

En troisième lieu, si le dirigeant souhaite se rémunérer en grande partie avec des distributions de dividendes, une SAS est plus adaptée qu’une SARL.

En effet, les charges sociales sont plus élevées en SAS qu’en SARL, s’agissant de la rémunération mensuelle, mais c’est l’inverse pour les distributions de dividendes.

Ainsi, l’actionnaire de SAS paiera moins de charges sociales en cas de distributions de dividendes, qu’un associé de SARL.

En quatrième lieu, les associés qui cèdent souvent leurs titres, vont avoir un intérêt certain à opter pour le choix de la forme sociale SAS.

Effectivement, les droits d’enregistrement pour les cessions de titres de SAS sont bien moins élevés que ceux pour les cessions de titres de SARL.

D’autre part, la clause d’agrément peut être assez contraignante en SARL, alors qu’elle est facultative en SAS, puisque les modalités de sortie et d’entrée au capital sont totalement laissées au libre choix des actionnaires.

Si le choix de basculer vers une SAS peut être tentant, il convient néanmoins de procéder à un formalisme assez important pour y procéder, avec notamment la désignation d’un commissaire à la transformation.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés