Quelle est la différence entre une cession de titres sociaux de société ou une cession de fonds de commerce ?

Lorsqu'un chef d'entreprise souhaite vendre son entreprise, il y a différents moyens pour y procéder. Il y a une possibilité de céder les titres de sociétés, lorsqu'il s'agit d'une société (les actions pour une société par actions ou les parts sociales pour les autres formes de sociétés).

Il est également possible pour les dirigeants de céder le fonds de commerce de la société.

Dans l'hypothèse d’une cession de fonds de commerce, seuls certains actifs seront cédés, comme notamment la clientèle, le droit au bail, ou encore un numéro de téléphone.

Dans le cadre d'une cession titre, ce sera l'ensemble de la société qui sera cédée, à savoir ses éléments d’actifs et de passifs.

Lorsque l'on achète des titres de sociétés, on rachète donc par effet de répercussion, à la fois les actifs et les passifs de la société, en sorte qu'il est parfois plus confortable de racheter uniquement le fonds de commerce d'une entreprise.

Quoi qu'il en soit, dans certaines hypothèses, il est beaucoup plus aisé de racheter l’intégralité de la société, c'est la raison pour laquelle il y a très souvent dans le cas d'une cession de titre la rédaction d'une clause de garantie de passif.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en Droit des sociétés