Peut-on solliciter l’annulation d’un achat de parts d’une société après avoir appris que cette dernière avait mauvaise réputation ?

Conformément aux dispositions de l’article 1132 du Code civil :

« L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

L’article 1133 du Code civil ajoute :

« La cause est illicite, quand elle est prohibée par la loi, quand elle est contraire aux bonnes mœurs ou à l'ordre public. »

L’erreur est donc une qualité substantielle pour la souscription d’un contrat.

Dans une affaire récente, le Tribunal de commerce de Paris a décelé qu’un candidat acquéreur avait appris, après avoir signé une promesse d’achat des titres d’une société, que cette dernière était suspectée de harcèlement (son dirigeant et la société).

Il a ainsi voulu annuler l’achat des titres de la société.

Le Tribunal de commerce de Paris lui a donné raison en indiquant en substance qu’une erreur, quant à la réputation de la société cible pouvait constituer un motif d’annulation de la vente (T.com. Paris, 5 avril 2024, n° 2021037638).

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés