Qui a le droit de vote en cas de copropriété de titres sociaux ?

Lorsque des copropriétaires de parts de société doivent user de leurs droits de vote, se pose la question de savoir qui vote.

Le Code civil règlemente strictement cette situation.

En effet, l’article 1844 du Code civil indique :

« Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa. »

En pareille situation, les copropriétaires doivent donc faire désigner en leur sein un mandataire unique qui doit voter pour eux.

Dans l’hypothèse d’un désaccord, il sera possible de solliciter la désignation judiciaire d’un mandataire.

Dans un arrêt récent, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a indiqué qu’il appartenait au Président du Tribunal de commerce saisi par un copropriétaire en indivision, de statuer en référé pour désigner un mandataire chargé de voter pour la communauté en indivision (Com. 29 mai 2024, n°22-22.292).

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés