La mise en jeu de la clause d’ajustement de prix suite à une cession de titres.

En cas de cession de titres sociaux, il arrive fréquemment qu’une clause d’ajustement de prix soit stipulée.

Au terme de cette dernière, il est fixé un prix provisoire de cession des titres sociaux, fixé en fonction d’une valorisation établie à la date par exemple arrêtée aux derniers comptes sociaux établis (par exemple le 31 décembre précédant la cession).

Puis il est également convenu que ce prix sera ajusté à la date de cession (par exemple le 10 avril de l’année en cours), et qu’une situation comptable actualisée à la date de la cession sera établie 2 ou 3 mois après cette cession.

En fonction d’une clé de calcul (par exemple la variation à la hausse ou à la baisse des fonds propres), le prix de cession peut augmenter ou baisser.

Cette clause est finalement un instrument d’équité pour permettre que le prix de cession fixé soit le plus équitable possible.

Pour mettre en jeu une telle clause, il faut donc préparer un bilan définitif de cession, et procéder à la mise en jeu de la clé de calcul.

Si le cessionnaire refuse de payer, il est alors possible de l’assigner en justice pour demander le solde du prix de cession.

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés