Pourquoi est-il opportun de prévoir une clause d'ajustement de prix en cas de cession de titre ?

Lorsqu'un cédant et un cessionnaire envisagent la réalisation d'un acte portant cession de titre de sociétés, une clause d'ajustement de prix est importante.

En effet, à la différence de la vente de seuls éléments d'actifs (fonds de commerce par exemple), la vente de titres emporte à la fois vente d'éléments d'actifs figurant au bilan et d'éléments de passif figurant également  dans les  comptes annuels de l'entreprise.

D'autre part, la société réalise un résultat entre le moment où le prix provisoire est arrêté et le moment où le prix définitif est fixé.

En d'autres termes, la clause d'ajustement de prix permet  de fixer un prix provisoire de la société en utilisant par exemple les derniers comptes annuels qui ont  été dressés et d'ajuster le prix en fonction par exemple de la variation du montant des capitaux propres entre la date de signature de l'acte définitif de vente et le bilan provisoire ayant permis de fixer le prix provisoire de cession.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés