Pourquoi est-il important de créer une société holding pour racheter une société cible ?
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Au moment de racheter une participation au sein d’une société cible, ou même la totalité de cette dernière, il est très judicieux de créer une société holding pour procéder au rachat.

En effet, si la société holding détient au moins 5 % de la société cible, il sera possible, si la société cible réalise des bénéfices, de procéder à des remontées de dividendes en quasi franchise d’impôt pour financer le remboursement de la dette sénior d’acquisition.

Si la société cible est détenue au moins à hauteur de 5 % par la société holding, cette dernière peut opter pour le régime dit « mère fille » et ainsi, 95 % des remontées de dividendes ne seront pas soumises à l’impôt.

Seule une quote-part de 5 % sera soumise à l’impôt.

L’article 216 du code général des impôts indique effectivement :
« I. - Les produits nets des participations, ouvrant droit à l'application du régime des sociétés mères et visées à l'article 145, touchés au cours d'un exercice par une société mère, peuvent être retranchés du bénéfice net total de celle-ci, défalcation faite d'une quote-part de frais et charges.
La quote-part de frais et charges prévue au premier alinéa du présent I est fixée à 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris. Ce taux est fixé à 1 % de ce même produit, crédit d'impôt compris, perçu :
1° Par une société membre d'un groupe mentionné aux articles 223 A ou 223 A bis à raison d'une participation dans une autre société membre de ce groupe ;
2° Par une société membre d'un groupe mentionné aux mêmes articles 223 A ou 223 A bis à raison d'une participation dans une société soumise à un impôt équivalent à l'impôt sur les sociétés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales qui, si elle était établie en France, remplirait les conditions pour être membre de ce groupe, en application desdits articles 223 A ou 223 A bis, autres que celle d'être soumise à l'impôt sur les sociétés en France ;
3° Ou par une société non membre d'un groupe à raison d'une participation dans une société soumise à un impôt équivalent à l'impôt sur les sociétés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, sous réserve que ces sociétés eussent rempli les conditions pour constituer un groupe, si la seconde société était établie en France. Le présent 3° ne s'applique pas lorsque la première société n'est pas membre d'un groupe uniquement du fait de l'absence des options et des accords à formuler en application du I et du premier alinéa du III de l'article 223 A et du I de l'article 223 A bis.
Dans le cas mentionné au dernier alinéa du 1 de l'article 145, le présent I s'applique à la part de bénéfice du constituant déterminée dans les conditions prévues à l'article 238 quater F correspondant aux produits nets des titres de participation ouvrant droit à l'application du régime des sociétés mères précité.
II. - (Abrogé à compter de la détermination des résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 1993).
III. - (Périmé). »

C’est dans ces conditions que la création d’une société holding pour acheter une société cible est extrêmement avantageux fiscalement, lorsque la société cible réalise des bénéfices.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en droit des sociétés