Peut-on obtenir la copie d’un acte de cession de parts sociales ?

Tout intéressé peut souhaiter obtenir la copie d’un acte de cession de titres (actions/parts sociales), ou d’une opération ayant fait l’objet d’un enregistrement auprès du service de l’enregistrement des impôts.

En l’occurrence, il peut s’agir d’une personne ayant perdu un acte, et donc d’un cocontractant.

Il peut surtout s’agir d’un ayant droit comme par exemple un héritier, ou encore un créancier qui est intéressé par cet acte de cession en ce que celui-ci lui cause un préjudice.

Un exemple concret peut être les héritiers d’une personne décédée qui se rendent compte qu’antérieurement à son décès, le défunt avait régularisé un acte de cession à un prix qui n’est pas celui correspondant la valeur réelle.

En pareille hypothèse, des extraits des registres de l’enregistrement peuvent être communiqués aux parties contractantes ou à leurs ayants cause, ou à toute personne sur ordonnance du juge d’instance, conformément aux dispositions de l’article L 106 du livre des procédures fiscales.

Les agents de l'administration chargée de l'enregistrement peuvent délivrer des extraits des registres de l'enregistrement clos depuis moins de cinquante ans.

Ainsi, un héritier peut tenter d’obtenir :
- la nullité du contrat de vente car la Cour de cassation juge depuis longtemps que la vente consentie à vil prix est nulle de nullité absolue (1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462) ;
- la restitution des dividendes versés si des distributions ont eu lieu depuis la cession litigieuse.

L'action en nullité d'actes de cession de parts conclus pour un prix indéterminé ou vil, qui ne tend qu'à la protection des intérêts privés des cédants, relève du régime des actions en nullité relative, et est donc soumise au délai de prescription de cinq ans de l'article 1304 du code civil (Cass. Com. 22 mars 2016, n° 14-14.218).

La prescription est donc de cinq ans à compter de l’acte litigieux.

Toutefois, conformément aux dispositions des articles 1144 et 2224 du Code civil, la prescription commence à courir à compter du moment où ils ont été découverts ou du jour où les héritiers en ont eu connaissance.

Il a par ailleurs déjà été jugé que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ; ce n’est qu’à l’ouverture de la succession et donc au décès de son auteur, que l’héritier a qualité pour agir et la possibilité d’exercer une action en nullité (1^ère civ. 20 mars 2013, n° 11-28318).

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés