Peut-on immatriculer une société civile immobilière avec un seul associé ?

Lorsqu’un porteur de projet envisage de constituer une société civile immobilière, il doit obligatoirement présenter un second associé pour procéder à cette formalité.

En effet, si les statuts ne prévoient qu’un seul associé, le greffier en charge du registre du commerce et des sociétés refusera de procéder à l’immatriculation.

L’article 1832 du Code civil indique effectivement :

« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes. »

En revanche, en cours de vie sociale, si un associé décède ou cède ses parts au seul associé restant, la société n’est pas dissoute de plein droit.

Un ayant droit, comme par exemple un créancier pourra simplement souhaiter solliciter la dissolution judiciaire de la société.

En pareille situation, l’associé disposera en pratique d’un délai de 6 mois pour régulariser la situation et éviter une dissolution judiciaire de la société.

L’article 1844-5 du Code civil indique :

« La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique. »

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en droit des sociétés