Mise en réserve de bénéfice et abus de majorité

D'une manière générale, lorsque des associés usent abusivement de leurs droits de vote, pour voter une résolution défavorable aux associés minoritaires, et contraire à l'intérêt social, un abus du droit de vote peut être constitué.

Peuvent par exemple être constitutifs d'un abus du droit de vote, le fait de voter systématiquement la mise en réserve des bénéfices pour éviter une distribution de dividendes ou le vote d'un cautionnement au profit d'un associé (ce qui peut d'ailleurs constituer un abus de bien social).

La sanction en cas d'abus de majorité, sera l'annulation de la résolution votée, et l'octroi de dommages et intérêts.

L'action est intentée au visa des dispositions de l'article 1240 du Code civil, et contre la société sur le fondement de l'article 1844-10 du Code civil.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation vient toutefois de rendre un arrêt confirmant que l'abus de majorité n'est pas nécessairement constitué en cas de vote de l'affectation du résultat en réserve.

En l'espèce, la mise en réserve était faite dans l'intérêt de la société qui avait besoin de trésorerie pour financer un projet important (Com 4 novembre 2020, n° 18-20.409).

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés