L'obligation de loyauté du dirigeant de société envers ses associés

Le dirigeant de la société doit agir conformément à l’intérêt social de celle-ci.

L’intérêt social est comme une boussole pour la société, et le dirigeant doit veiller à agir en conséquence.

Il ne doit donc pas commettre des actes qui seraient contraires à l’intérêt de la société car il s’expose dans le cas contraire à une action en responsabilité.

En effet, le dirigeant de la société est notamment détenteur d’informations et de procédés commerciaux qui lui permettent aisément d’agir dans un intérêt personnel ou au profit d’une autre société.

Là réside toutefois la limite à ne pas franchir, même si aucune disposition légale ne prévoit de sanctions, car la jurisprudence au contraire autorise les associés à entamer une action en responsabilité contre le dirigeant.

Il a par exemple déjà été jugé qu’un dirigeant de société ne peut pas régulariser un contrat à son profit personnel au détriment des autres associés alors que la société aurait pu régulariser ce contrat.

Dans un arrêt du 18 décembre 2012 rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation (numéro 11 – 24. 305), un dirigeant d’une SAS a été condamné pour avoir acheté un immeuble dans lequel était exercée l’activité de la société, sans en avertir au préalable ses associés, et ce dernier a donc été condamné.

Plus largement, le dirigeant est même tenu à une obligation de fidélité et de loyauté envers la société elle-même.

Dans un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 15 novembre 2011, un dirigeant a été condamné pour avoir négocié dans le même secteur d’activité au profit d’une société concurrente.

D’une manière générale, les associés ne sont pas tenus à une obligation de loyauté envers la société, sauf si par exemple il existe une clause de non-concurrence dans les statuts ou dans un pacte d’associés.

En revanche, le dirigeant de la société est lui, tenu à une obligation de loyauté envers la société.
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Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés