L’importance de veiller à la substitution des engagements de caution en cas de cession de titres
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Lorsqu’un porteur de parts sociales envisage de procéder à la cession de ses titres au profit d’un acquéreur, il doit être bien renseigné.

À cette occasion, il faut notamment vérifier si le cédant des titres ne s’est pas porté caution d’engagements de la société.

Si tel est le cas, il est préférable non seulement de l’informer du risque qu’en ne procédant pas à la substitution des engagements de caution au profit du cessionnaire, il risque un jour de devoir payer ses engagements de caution, mais également de l’informer de la nécessité de procéder à la substitution de ses engagements de caution, au profit du cessionnaire.

En effet, si la substitution des engagements de caution au profit du cessionnaire n’est pas réalisée, et que l’entreprise n’honore pas ses dettes ou qu’elle fait l’objet d’un jugement d’ouverture de procédure collective, voire d’une liquidation, la caution sera alors appelée.

Ainsi, le cédant qui aura omis de procéder à la substitution de ses engagements de caution au profit du cessionnaire devra donc payer les engagements qu’il a pris.

Il a d’ailleurs été jugé à de nombreuses reprises que le rédacteur d’acte qui oublie d’informer le cédant de la nécessité de procéder à la substitution de ses engagements de caution et des risques, engage sa responsabilité civile professionnelle.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en droit des sociétés