Les points importants à vérifier au moment du rachat des parts sociales d’une entreprise
​​​​​​​

A l’occasion d’une cession de contrôle, ou même d’un rachat d’une participation minoritaire d’une société, plusieurs points doivent être vérifiés par l’acquéreur pour éviter « une mauvaise surprise ».

Tout d’abord, il peut s’avérer très opportun de procéder à un audit social, pour vérifier qu’aucune procédure n’est en cours avec un salarié ou avec l’administration sociale et notamment l’URSSAF.

Dans l’hypothèse d’un litige en cours, il paraît important de vérifier le cas échéant que les provisions pour risques ont été inscrites dans les comptes de l’entreprise, ou à défaut, une négociation sur le prix de cession devra être engagée sur ce point.

Ensuite, la réalisation d’un audit contractuel et judiciaire s’avère également important, car la documentation juridique de l’entreprise, comme par exemple un contrat de franchise qui a été souscrit par un franchisé, ou un contrat de distribution, comme par exemple avec une grande enseigne, devra être vérifié pour éviter une clause « piège », ou un litige en cours ou à intervenir avec un partenaire commercial.

À ce titre, la rédaction d’une clause de garantie de passif peut être très importante, pour qu’en cas de litige postérieur à la cession, mais pour une cause antérieure à cette dernière, le vendeur puisse garantir le cédant de prendre en charge le montant mis à la charge de la société qui doit être naturellement supportée par le vendeur.

En outre, il faudra vérifier s’il n’y a pas des cautions personnes physiques des engagements de la société pour procéder le cas échéant à la substitution des engagements de caution au profit par exemple de l’acquéreur, pour éviter que le vendeur ne doive garantir des engagements de la société alors qu’il n’est plus propriétaire des parts sociales…

D’autre part, l’analyse de la documentation comptable de l’entreprise est très importante car le passif externe va représenter un intérêt, tout comme le montant du compte client ou des disponibilités (trésorerie de l’entreprise), les résultats qui ont été réalisés, ou encore le montant des capitaux propres de l’entreprise.

Il apparaît extrêmement important à ce stade d’être bien entouré au moment de la cession et le regard aguerri d’un professionnel présente un intérêt conséquent.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit de l’entreprise