Les conflits entre associés

A l’heure où le torchon brûle, les associés se rendent parfois compte trop tard que leurs documents sociétaires ne permettent pas de régler simplement des tensions latentes ou déclarées.

C’est souvent le cas au terme d’une entente amicale ou cordiale entre associé. Les intéressés peuvent alors se retrouver englués dans une situation inquiétante, et de nature à mettre en péril l’intérêt commun, qui reste celui de la société.

Il convient donc en amont de la « vie en société », d’élaborer des statuts clairs et adaptés à la situation : des documents juridiques bien rédigés constituent bien souvent la clé du succès de l’entreprise, tout comme le choix de la dénomination sociale, de l’emplacement de l’activité envisagée ou encore de signes distinctifs pour l’entreprise.

La rédaction de statuts ou d’un pacte d’associés permet si elle est bien faite de placer par anticipation des « garde-fous » adéquats pour éviter les conflits entre associés.

Un juridique d’entreprise bien rédigé, permet d’ailleurs d’attirer d’éventuels investisseurs ou cessionnaires.

Dans le cas contraire, l’inverse peut être de nature à rebuter : le sérieux est alors (re)mis en doute, l’entrée au capital d’un nouvel actionnaire ou la cession d’une entreprise peut être manquée.

Lors du démarrage de l’activité, au moment où les associés font leurs premiers pas ensemble, choisissent leur stratégie commerciale, leurs partenaires économiques ou leurs outils et perspectives de travail, des moments anxiogènes peuvent être vécus.

Dès le début, des mésententes peuvent arriver.

Il ne faut donc pas raisonner en faisant le choix de remettre le sérieux des documents juridiques à plus tard, pour faire des économies en début d’exercice et s’y consacrer ultérieurement, quand les premiers bénéfices arriveront…

L’un des premiers postes d’investissement lors d’une création de société doit porter sur la documentation juridique : lorsque les choses sont clarifiées sur papier, un support intangible existe et c’est déjà un bon début pour éviter des discussions superflues et vectrices d’immobilisme Les associés doivent donc s’entendre en premier sur le choix du conseil, pour s’entendre ensuite sur des clauses rédigées dans les statuts et au sein du pacte d’associé.

Les règles du jeu sont ainsi établies.

Au moment où la société a dépassé le cap des premiers mois ou qu’elle rencontre des difficultés économiques ou personnelles des associés (ou entre associés), des questions traversent toujours l’esprit des intéressés.

Les conflits peuvent toujours arriver et les ennuis en entreprise arrivent malheureusement rarement seuls.

Puis-je faire valoir mon droit à l’information ou envisager le dépôt de questions écrites pour une assemblée ? Ai-je un droit de veto ? Est-il possible d’envisager une médiation ou la mise en jeu d’une clause de rachat forcé ? Dois-je céder mes parts ? Chaque associé ne devrait-il pas céder ses parts (ou doit-on prendre la décision de céder le fonds de commerce) ? Dois-je exclure l’associé et envisager de demander la désignation d’un expert judiciaire pour faire évaluer le coût de ses parts sociales ? Dois-je demander la désignation d’un mandataire pour administrer la société ? Faut il envisager la révocation judiciaire du dirigeant social ou la mise en jeu de sa responsabilité civile ? Dois-je envisager une liquidation amiable ou judiciaire de la société et récupérer un boni si tel peut encore être le cas ? Dois-je envisager une réduction de capital non motivée par des pertes, pour prévoir la sortie d’un associé ?

Il peut y avoir d’ailleurs autant de solutions apportées que de questions posées.

Tout dépend du montant des enjeux en présence, du désir ou non de chacun de conserver sa participation au capital, de ce que les statuts et le pacte d’associé prévoient, ou parfois du budget que les associés veulent engager pour se départir de leur titre ou les conserver précieusement.

Par conséquent, les réponses à ces questions doivent être évaluées personnellement pour chaque associé, en concertation avec un avocat d’affaire et en fonction de ses besoins, désirs et capacités.

​​​​​​​Par son expérience en matière juridique, pour la rédaction et l’interprétation des actes, et en matière judiciaire, concernant les contentieux et l’élaboration d’une stratégie, l’avocat sera le conseil le plus apte à trouver la solution la plus appropriée au chef d’entreprise, désireux de résoudre un conflit entre associé.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés

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Conseil d'entreprise à DIJON - pacte d'associés - litige entre associés - formalités juridiques de cession de l'entreprise - exclusion d'un associé - Avocat en droit des affaires à DIJON - droit de retrait d'un associé - droits des associés