Le droit aux dividendes suite à l’exclusion d’un associé

Les associés d’une société ont droit aux dividendes annuels si la société dégage des bénéfices.

Les acomptes sur dividendes ne sont autorisés que dans des cas bien précis, conformément aux dispositions de l’article L232-12 du code de commerce (nécessité d’établir un bilan en cours d’exercice, certifié par un commissaire aux comptes, et réalisation d’un bénéfice avec montant de l’acompte limité au bénéfice).

Quoi qu’il en soit, le principe général est le suivant : c’est au jour où la décision d’affectation du résultat est prise, que les associés ont droit au dividende.

Toutefois, lorsqu’un associé est exclu, se pose la question de savoir jusqu’à quand ce dernier a droit aux dividendes.

Il y a en effet deux possibilités :
•             soit l’associé n’a droit aux dividendes que jusqu’au jour de la cession forcée (cette solution arrange les associés restants) ;
•             soit l’associé a droit aux dividendes jusqu’au jour de la fixation définitive du prix pour la cession forcée (cette solution peut avantager l’associé exclu).

Il peut en effet arriver qu’il y ait un contentieux quant à l’évaluation des parts sociales/actions au moment de l’exclusion de l’associé.

En cas de litige sur l’évaluation du prix de cession des parts sociales/actions, un expert est désigné soit d’un commun accord entre les parties soit de manière judiciaire (conformément aux dispositions de l’article 1843 – 4 du Code civil).

Cet expert va pouvoir déterminer la valeur réelle du prix de cession des parts sociales/actions qui sera évidemment différente de la valeur nominale (correspondant à la valeur de souscription au capital social de la société au moment de sa création).

Quoi qu’il en soit, il apparaissait indispensable que soit traitée juridiquement la question du droit aux dividendes de l’associé exclu.

La loi est muette sur ce point.

La Cour de cassation vient de s’exprimer clairement sur la question : c’est à compter de la date de la cession forcée que l’associé exclu perd son droit aux dividendes (Cass. Com. 13 mars 2019 n° 17-28.504).

Dans ce dossier, un associé avait été exclu en raison de son départ à la retraite et les statuts prévoyaient que cette circonstance entraînait son exclusion automatique et l’obligation pour ce dernier de céder ses parts sociales.

La Cour de cassation a en l’espèce considéré que c’était à compter du fait générateur de son exclusion, que l’associé perdait son droit aux dividendes, et la question est donc tranchée en droit positif.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés