L’apport des titres d’une société d’exploitation à une holding

Tout associé peut avoir un intérêt certain à faire l’apport des titres d’une société commercial, qu’il détient à une holding.

En premier lieu, une telle opération aura un intérêt fiscal.

En faisant l’apport des titres, via une création de holding ou une augmentation de capital de ce type de société, les dividendes seront nettement moins imposés que dans le cadre d’une imposition classique.

Si l’associé perçoit des dividendes personnellement, ils seront taxés au choix :

• au barême progressif de l’IR et au titre des contributions sociales (17,2%), ce qui est le plus intéressant si le taux marginal d’imposition ne dépasse pas les 14% (précisons d’ailleurs qu’un abattement de 40% existe dans les conditions exposées à l’article 158 du Code général des impôts) ;

OU

• au titre de la flat taxe (30%), ce qui est le plus intéressant dès que le taux marginal d’imposition est susceptible de dépasser les 30%.

Si l’associé perçoit ses dividendes via une remontée à sa holding, ces derniers ne seront imposés qu’à hauteur de 5% ou 1% en cas d’intégration fiscale, conformément aux dispositions de l’article 216 du Code général des impôts.

Autant dire que tout associé est moins imposé pour réinvestir ses capitaux détenus par sa holding qu’en se voyant octroyer le bénéfice des dividendes.

C’est une mesure d’encouragement à l’investissement et une méthode pour lutter contre l’épargne des particuliers, puisque souvent les distributions de dividendes ont un tel objectif pour les associés.

En second lieu, l’apport des titres à une holding aura un objectif comptable.

En faisant l’apport de ses titres à une holding, un associé devra nécessairement évaluer le coût de l’apport.

SI l’apport s’élève à un montant supérieur à 30.000 Euros, l’associé devra avoir recours à un commissaire aux apports (article D223-6-1 du Code de commerce).

L’évaluation du montant de l’apport permettra à l’associé de faire le point sur la valeur réelle de ses parts.

Il existe souvent un fossé entre :

• la valeur nominale des parts, au moment de la souscription au capital ;
• la valeur réelle des parts, au moment de l’actualisation de l’évaluation.

De plus, il semble utile de préciser que l’associé qui décide de faire l’apport de ses titres à une holding aura la possibilité de bénéficier :

• d’un report d’imposition qui ne sera réglée principalement qu’en cas de cession des titres, si la société holding est détenue par l’associé ;
• d’un sursis d’imposition si la société holding n’est pas détenue par l’associé, dans ce cas l’associé qui réalise une plusvalue dans le cadre d’un apport de titres au capital d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (ce qui signifie qu’il vend des actions pour en racheter des nouvelles auprès d’une autre société), bénéficie de plein droit d’un sursis d’imposition.

Quoi qu’il en soit, l’apport des titres à une holding sera un excellent moyen de prévoir le réinvestissement de ses dividendes et de faire dresser une évaluation actualisée de ses parts de société.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés