L'action pour dol contre le cédant après cession de parts sociales​​​​​​​

Il arrive fréquemment en suite à une cession de parts sociales, que le cessionnaire souhaite se retourner contre le cédant parce que des manœuvres auraient vicié son consentement.

Le législateur permet d'envisager une action en justice pour ce motif, au visa des dispositions notamment de l'alinéa premier de l'article 1137 du Code civil : «Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges."

Par ailleurs, l'article 1131 du Code civil indique : «Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat. »

La jurisprudence constante permet également d'envisager d'engager la responsabilité du cédant lorsque les comptes qui ont été communiqués ne reflètent pas une image sincère de l'entreprise (Cass. Com. 26 mai 2009, numéro 08 – 15 980).

Sur les demandes formulées par le cessionnaire à l'encontre du cédant, il est possible d'envisager :
– une réduction du prix de cession (chambre commerciale de la Cour de cassation, 14 mars 1972, numéro 70 – 12 659) ;
– des dommages-intérêts indépendamment même de la restitution du prix ou d'une partie du prix (chambre commerciale de la Cour de cassation 27 mai 1997, numéro 95 – 15 930).

Le cédant doit donc veiller à présenter des informations sincères à son cessionnaire pour éviter que ce dernier ne souhaite engager sa responsabilité pour demander notamment une réduction de prix ou des dommages-intérêts.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés