L’abus de minorité

La vie en société est comme une démocratie. Chacun peut s’exprimer, et chacun peut disposer de droits et d’obligations.

Les associés majoritaires ont souvent le pouvoir et les minoritaires peuvent parfois bloquer la prise de décision.

Des comportements préjudiciables d’associés peuvent donc être réalisés.

Un associé minoritaire, qui représente donc à lui seul (ou avec d’autres associés) moins de la moitié du capital social, peut causer des difficultés en refusant de voter une décision importante pour la société.

Rappelons en effet que les minoritaires ont souvent la possibilité de disposer d’une minorité de blocage  pour le vote en assemblée générale de la société, ce qui est le cas lorsque par exemple une décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers.

En aucun cas l’utilisation de ce droit de vote/de blocage doit être abusif.

 L’abus de minorité est caractérisé par la réunion de deux éléments :

– un élément objectif, lorsque l’associé agit contrairement à l’intérêt social de la société ;

– un  élément subjectif lorsque l’associé  adopte un comportement égoïste, ce qui est le cas lorsqu’il agit dans l’unique but de favoriser un intérêt personnel.

Pour exemple, a été jugé  si constitutifs d’abus de minorité :

– Le refus de voter le transfert du siège social (Cour d’appel de Rennes, 13 juin 2000, Bulletin Joly société 2001, page 258) ;

– Le refus de voter une augmentation de capital, lorsque celle-ci est indispensable pour la reconstitution des capitaux propres ( cour d’appel de Paris 11 février 2014, numéro 12/21679 : RJDA 6/2014, n° 529) ;

Quoi qu’il en soit, lorsque l’abus de minorité sera reconnu, la sanction sera le prononcé de la nullité de la décision, et la condamnation de l’associé fautif à régler des dommages et intérêts.

Par ailleurs, nous préciserons qu’il est possible de demander la désignation d’un mandataire en justice, afin que ce dernier vote les décisions pour la société en lieu et place de l’associé récalcitrant.

En effet, le juge ne peut pas se substituer aux organes sociaux légalement et/ou statutairement compétents pour décider lui-même de l’adoption d’une résolution, quand bien même cette résolution serait indispensable pour la société.

Ainsi, il sera possible de reconvoquer une assemblée générale pour que la décision litigieuse soit adopté, au besoin grâce au mandataire désigné par le juge.

Quoi qu’il en soit en cas de conflit entre associés, il est recommandé de  consulter un professionnel du droit qui pourra utilement intervenir et agir.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés