La liquidation amiable d’une société

La fin de vie d’une société peut arriver :

• pour des raisons économiques, au terme d’une procédure de liquidation judiciaire quand un plan de continuation ou un plan de cession, n’a pu être adopté ;
• pour des raisons de réalisation ou d’extinction de l’objet social, voire pour une raison prévue par les statuts (article 18447 du Code civil) ;
• par l’expiration de la durée de vie de la société, et que les associés ne demandent pas la prorogation de son terme ;
• pour des raisons personnelles, quand les associés préfèrent liquider amiablement la société ;

La liquidation amiable intervient en pratique lorsque les associés n’ont plus envie de poursuivre leur activité, ou lorsque l’associé unique part à la retraite.

L’avocat assurant le suivi juridique de la société, apparaît être l’acteur le mieux adapté pour accompagner les associés dans cette formalité de liquidation amiable de la société.

En pareil cas, une première assemblée générale doit être réunie pour désigner un liquidateur amiable.

Ce dernier aura en charge de veiller à régler les créanciers, que le passif soit d’origine fiscale, sociale ou commerciale.

Si le liquidateur commet une faute dans sa gestion, il pourra voir sa responsabilité engagée par tout intéressé et en particulier les créanciers (article L237-12 du Code de commerce).

La responsabilité du liquidateur amiable peut être engagée pendant une durée de 3 ans à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé de sa révélation (article L225-254 du Code de commerce).

Pendant les opérations de liquidation, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation (article L237-2 du Code de commerce).

La décision de liquider la société est publiée dans un journal d’annonces légales, et elle est déposée au registre du commerce et des sociétés.

Cela permet notamment que les créanciers et autres acteurs économiques soient informés de la situation, pour déclarer le cas échéant leurs créances.

La publication dans un journal d’annonces légales rend la décision de liquidation amiable, opposable aux tiers et elle est donc obligatoire.

La société doit faire apparaître sur tout document, la mention « Société en liquidation » (article L237-2 du Code de commerce).

Au terme des opérations de liquidation, les créanciers seront imposés sur le boni de liquidation (ce qu’il reste à partager).

Une seconde assemblée générale de la société devra être réunie pour clôturer les opérations de liquidation, de manière à donner notamment quitus au liquidateur de la bonne exécution de sa mission.

La formalité sera ensuite enregistrée aux services des impôts et des entreprises, et déposée à nouveau au Registre du commerce et des sociétés, après une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés