La garantie du fait personnel suite à une cession de droits sociaux

Conformément à l’article 1626 du Code civil : « Quoique lors de la vente il n'ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l'acquéreur de l'éviction qu'il souffre dans la totalité ou partie de l'objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. »

Au visa des dispositions de ce texte du Code civil, lorsqu’un vendeur de titres sociaux vend les parts d’une société, il doit garantir son acquéreur contre l’éviction.

C’est ce qu’on appelle également la garantie du fait personnel.

À la suite d’arrêts récents de la Cour de cassation, il a été précisé par cette dernière que lorsque le vendeur vend des titres sociaux, il ne doit pas empêcher l’acquéreur d’exercer la même activité que celle exercée par la société dont les titres ont été cédés.

A défaut, il y a un risque que l’acquéreur ne soit pas garanti contre l’éviction (com. 16 novembre 2022, n°21-13.561).

Cette décision est assez importante, car elle permet, en cas de cession de titres et d’une concurrence inappropriée de la part du cédant, d’agir à son encontre lorsque l’acquéreur se sent évincé.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en Droit des sociétés