La fixation du prix des titres, en cas d’exclusion d’un associé de société

Lorsqu’un associé est exclu d’une société, la valeur de ses titres est fixée selon un mode d’emploi déterminé dès les statuts constitutifs de la société.

Ensuite, si les associés n’ont pas réussi à se mettre d’accord sur un montant de cession, un Expert judiciaire peut être désigné.

L’article 1843-4 du Code civil indique effectivement :
« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

Ces dispositions sont rappelées au sein du Code de commerce, pour les SARL (article L223-14 du Code de commerce), ainsi que pour les SAS (article L226-24 du Code de commerce).

Cela permet de se mettre d’accord entre associés/actionnaires, sur un prix de cession amiable et à défaut, de s’en remettre à la sagesse d’un expert (généralement Expert-comptable de profession) pour que ce dernier fixe le prix de cession des titres, au terme d’une expertise judiciaire qui risque de durer des mois et de coûter une somme d’un montant souvent non négligeable.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés