La dissolution d’une société pour mésentente entre associés

Comme il en est dans tous les domaines de la vie civile, la vie entre associés/actionnaires au sein d’une société, peut apparaître difficile au fur et à mesure que le temps passe.

Au départ, tout va généralement bien puisque les associés décident de créer une société ensemble.

Ce n’est qu’avec le temps que des discordes arrivent le plus souvent, notamment au moment des prises de décision.

En cas de paralysie, la société peut être dissoute en cas de mésentente entre associés, paralysant le fonctionnement de la société.

Pour rappel, l’article 1844 – 7 du Code civil enseigne en effet que la société prend fin notamment par l’expiration du temps, par la réalisation ou l’extinction de son objet, par la dissolution amiable entre associés, ou par dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé.

En revanche, l’appréciation de la paralysie du fonctionnement de la société est effectuée de manière restrictive par les juridictions.

Par exemple, dans un arrêt récent du 5 avril 2018, la chambre commerciale de la Cour de cassation a décidé notamment qu’une mésentente durable et une perte de confiance entre associés ne pouvait suffire à elle seul à établir la paralysie du fonctionnement de la société (n° 16-19.829).

L’appréciation de la paralysie du fonctionnement de la société est effectuée par les juridictions, suivant leur appréciation souveraine.

Un associé qui souhaite demander la dissolution de la société pour mésentente et paralysie, devra démontrer :
- la paralysie juridique, par l’absence de possibilité de prendre une décision ;
- des incidences économiques défavorables pour la société.

En effet, dans un arrêt de la Cour de cassation rendue par la chambre commerciale, 28 février 1977, il a été jugé que puisque la mésentente entre associés n’entraînait pas des conséquences économiques défavorables à la société, la demande de dissolution d’un associé n’était pas justifiée, en sorte que la société pouvait fonctionner normalement (n° 75-14.163).

Ainsi, lorsqu’un associé souhaite la dissolution d’une société pour mésentente, il devra démontrer la paralysie juridique et des incidences économiques défavorables.

À défaut, il faudra trouver un accord amiable entre associés, pour dissoudre la société amiablement.

Il est par ailleurs à préciser qu’en cas de mésentente à court ou moyen terme, le risque de mise en liquidation judiciaire de la société est présent car si les associés ne s’entendent plus, cela se ressent sur l’activité économique.

Mieux vaut donc réagir rapidement entre associés/actionnaires pour éviter de laisser s’enliser une situation de mésentente, nécessairement préjudiciable à la société.

Maxence Perrin
Avocat au barreau de Dijon en droit des sociétés