Garantie du fait personnel en cas de cession de titres

Dans le cadre d'une cession de parts sociales / actions de sociétés, il est souvent stipulé une clause de non-concurrence pour éviter notamment que le cédant, qui cède un fonds de commerce ou des titres de sociétés, ne procède à des actes de concurrence déloyale en créant un autre commerce similaire un peu plus loin pour drainer la clientèle de la société qu'il vend.

Néanmoins, l'article 1626 du Code civil dispose que : « Quoique lors de la vente il n'ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l'acquéreur de l'éviction qu'il souffre dans la totalité ou partie de l'objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente ».

Ainsi, en l'absence de stipulations de non-concurrence ou de clauses restreignant la future installation du cédant, les dispositions légales permettent quand même de garantir le cessionnaire contre l'éviction.

En d'autres termes plus simples, le cessionnaire qui a omis de solliciter l'inscription d'une clause de non-concurrence dans l'acte de cession peut très bien se prévaloir des dispositions de l'article 1626 du Code civil pour essayer de solliciter l'arrêt de tout acte de concurrence déloyale de la part de son cédant.

Maxence PERRIN Avocat à Dijon
​​​​​​​en Droit des Sociétés