Comment transformer une SARL en SAS ?

« Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3. Le rapport est tenu à la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle. »

Ainsi, pour transformer une SARL en SAS, il est nécessaire de nommer un commissaire à la transformation lorsque la société se transforme en Société par Actions et qu'elle ne dispose pas d'un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes va être désigné dans le cadre d’un procès-verbal d'assemblée générale de société et l'unanimité des droits de vote va être exigée pour procéder à une telle nomination.

Ensuite, le commissaire à la transformation va examiner les éléments comptables de la société pour notamment décrire la situation de la société.

Plus tard, les associés vont devoir, conformément aux dispositions du code de commerce, voter la transformation.

Les formalités devront ensuite être déposées auprès de la recette des impôts (enregistrement), puis faire l'objet d'une publication au journal d’annonce légale et enfin un dépôt au registre du commerce et des sociétés devra être réalisé.

Maxence PERRIN
​​​​​​​Avocat à DIJON en Droit des Sociétés