Comment est fixée la valeur de parts sociales / action en cas de litige entre les parties sur une procédure d'exclusion du capital social d’une société ?

Il arrive fréquemment que les statuts de société prévoient des modalités d'exclusion d'un associé.

Cela peut par exemple être le cas suivant la forme de société en cas d'activité concurrente exercée par un des associés ou en cas de condamnation pénale.

Cela peut être également le cas lorsqu'il s'agit d'une profession réglementée et que l'associé fait l'objet d'une radiation à titre disciplinaire.

Dans tous les cas, lorsque l’associé est exclu, il faut nécessairement procéder à la valorisation de ses titres de manière à ce que les associés les rachètent ou à ce que la société les rachète elle-même dans le cadre d'une réduction de capital.

En pareille situation, il est préférable de s'entendre à l'amiable.

Néanmoins, il n'est pas toujours possible de faire face à des personnes raisonnables.

En pareille situation, lorsque les associés ne parviennent pas à se mettre d'accord, les dispositions du Code civil règlement de cette question.

En effet, l'article 1843–4 du code de civil indique :

«I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des Sociétés
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