2ème convocation et votes dans une SARL/SA

Il peut arriver que le représentant légal d’une société doive faire face à une situation de blocage car les associés refusent de se déplacer pour exercer leur droit de vote.

En effet, le gérant qui souhaite réunir une assemblée générale de société, doit convoquer ses associés.

Si ces derniers ne viennent pas voter et que le gérant n’a pas le quorum requis, aucune délibération ne peut être prise.

La loi prévoit la possibilité de convoquer une 2^ème fois une assemblée générale, pour permettre au représentant légal de faire voter une résolution nécessaire à l’intérêt social de la société.

Pour procéder à l’approbation annuelle des comptes par exemple, le représentant légal doit veiller à organiser une assemblée générale pour approuver l’affectation du résultat et déposer ensuite les comptes au greffe du tribunal de commerce.

Dans une SARL, les résolutions sont votées par les associés représentant plus de 50% des droits de vote, sur la première convocation.

Sur la seconde convocation, les associés peuvent voter à la majorité des associés présents, en sorte que cela permet le vote d’une résolution avec uniquement les associés présents (article L223-29 du Code de commerce).

Dans une SA, les résolutions sont votées par les actionnaires représentant plus de 50% des droits de vote, sur la première convocation.

Sur la seconde convocation, les actionnaires présents doivent détenir au moins 1/5^ème du capital social, pour voter valablement (article L225-96 du Code de commerce).

Ces dispositions sont favorables pour éviter une situation de blocage entre les associés/actionnaires.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés