La nécessité de respecter la procédure fixée par les statuts pour le vote des rémunérations des dirigeants de SARL/EURL

Le contrat de société prévoit généralement les modalités de prise de décisions, ordinaires et extraordinaires.

S’agissant du vote de rémunération des dirigeants, elle est soumise au vote des associés de société dans les SARL / EURL.

Il n’est pas possible de se rémunérer, sans qu’un procès verbal d’assemblée général ne soit pris.

Même en présence d’une société à associé unique, il faut régulariser un procès verbal de prise de décision de l’associé unique, pour éviter par exemple, qu’en cas de cession ultérieure des titres, le cédant ancien associé unique et ancien dirigeant, ne soit condamné à rembourser la rémunération qu’il a perçue.

La Cour de cassation vient de rendre un arrêt intéressant sur ce point, en décidant :

« En statuant ainsi, par des motifs inopérants tirés de ce que le gérant était l'associé unique de la société Jade.R et était de bonne foi, alors qu'elle avait constaté qu'il résultait des statuts de cette société que la rémunération du gérant était déterminée par décision collective des associés et que les sommes en litige n'avaient pas été autorisées par une telle décision, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé. » (Com. 29 novembre 2023, n° 22-18.957)

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés