Comment évaluer la valeur des titres d’une SCP en cas d’exercice d’un droit de retrait d’un associé ?

Un associé d’une Société civile professionnelle qui souhaite exercer un droit de retrait, prévu dans les statuts, doit respecter la procédure qui y est inscrite.

Il y a généralement un délai de préavis à respecter, et parfois des modalités d’évaluation des titres, pour avoir d’ores et déjà une clé de calcul contractuelle.

En outre, à défaut d’accord entre les parties pour la fixation du prix des titres (rachetés par la société ou un associé), l’article 1843 du Code civil prévoit la possibilité de désigner un Expert.

Cet article du Code civil prévoit en effet :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

Ce sera donc un Expert judiciaire qui fixera la valeur des titres de la société, en cas d’exercice d’un droit de retrait d’un associé, si les associés n’ont pas réussi à se mettre d’accord à l’amiable sur la valeur des titres.

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés