L’obligation précontractuelle d’information dans le cadre d’une cession de titres de société

On sait que dans le cadre d’une cession de titres sociaux, le cessionnaire peut envisager d’engager la responsabilité du cédant si des informations ont été dissimulées au moment des pourparlers et avant la signature du contrat de cession.

Les deux fondements principaux à envisager sont notamment le dol (article 1137 du Code civil) ou le manquement à l’obligation précontractuelle d’information (article 1112-1 du Code civil).

Il a été retenu récemment que lorsque le cédant ne communique pas une information importante au cessionnaire et que cette information aurait été déterminante à son consentement, le cédant engage sa responsabilité, ouvrant droit à l’indemnisation du cessionnaire (Cour d’appel de Paris, 14 septembre 2023, n°21/22491).

Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés