Mise en jeu de la garantie de passif suite au versement d'une indemnité à un salarié pour une cause antérieure à la cession

Régulièrement, dans le cadre d'une cession de titres (actions ou parts sociales), le vendeur et l'acheteur souscrivent à une clause dite de garantie de passif.

Cela permet que les évènements postérieurs à la cession mais pour une cause antérieure à celle-ci, puissent être couverts.

Il est en effet normal que le vendeur supporte les conséquences dommageables des actes réalisés avant la cession.

S'agissant précisément d'une indemnité à verser à un salarié d'une entreprise, la chambre commerciale de la Cour de cassation vient de considérer que s'agissant d'une cause antérieure à la cession, le vendeur devait les prendre à sa charge, ce qui justifie une action en mise en jeu de la clause dite de garantie de passif, postérieurement à une cession de titres (com. 6 juillet 2022, n°21-11.483).

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit commercial