Les oppositions au paiement du prix de vente, suite à une cession de fonds de commerce

Conformément aux dispositions de l’article 141-12 du Code de Commerce :
« Sous réserve des dispositions relatives à l'apport en société des fonds de commerce prévues aux articles L. 141-21 et L. 141-22, toute vente ou cession de fonds de commerce, consentie même sous condition ou sous la forme d'un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation, est, sauf si elle intervient en application de l'article L. 642-5, dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l'acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d'extrait ou d'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En ce qui concerne les fonds forains, le lieu d'exploitation est celui où le vendeur est inscrit au registre du commerce et des sociétés ».

Ainsi, l’acquéreur doit publier dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, la cession intervenue pour informer les tiers.

Ensuite, conformément aux dispositions de l’article L.141-14 du Code de Commerce :
« Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, opposition au paiement du prix. L'opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n'est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai »

Par conséquent, dans les 10 jours qui suivent la dernière publication au Journal d’Annonces Légales ou au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales, les créanciers peuvent déclarer leurs créances au domicile élu par acte extra judiciaire ou par courrier recommandé avec accusé de réception pour former opposition sur le prix de vente.

Cela leur permet de solliciter qu’une partie du prix de cession leur soit le cas échéant reversé en contrepartie de leur créance.

Certains créanciers sont privilégiés plutôt que d’autres et donc un ordre est à respecter.

Dans tous les cas, il est fortement recommandé en cas de créance envers une société de vérifier si cette dernière ne cède pas son fonds de commerce pour pouvoir, le cas échéant, faire opposition au prix de cession.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en droit commercial